Skutki zawarcia umowy przedwstępnej jako zabezpieczenia wierzytelności z umowy pożyczki
Zawarcie umowy przedwstępnej jako zabezpieczenia wierzytelności z umowy pożyczki powoduje, że powstaje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej. Podlega ono realizacji w razie niewykonania przez dłużnika zobowiązania z umowy pożyczki, w wyniku czego dochodzi do zaspokojenia wierzyciela. Wierzycielowi powinna przypaść jedynie wartość zaspokajająca jego interes, a więc wartość odpowiadająca wysokości wierzytelności, związanych z nią roszczeń dodatkowych i wartość pokrywająca koszty zaspokojenia. Zatrzymanie przez niego większej wartości może uzasadniać wniosek o braku ku temu podstawy prawnej. Przy umowie przedwstępnej, zawartej w celu zabezpieczenia, zaspokojenie wierzyciela następuje przez zawarcie umowy rozporządzającej bez możliwości rozliczenia. W związku z tym zawarcie takiej umowy przy nieproporcjonalnie niskiej wartości zabezpieczanej wierzytelności do wartości nieruchomości stwarza dla dłużnika realne zagrożenie, że na etapie zaspokojenia wierzyciela dojdzie do utarty nieruchomości. Wskazuje to na potrzebę rozważenia, czy zostały zachowane proporcje pomiędzy wielkością niezaspokojonej wierzytelności, czyli wysokością długu, a świadczeniem możliwym do uzyskania przez wierzyciela, czyli wysokością zaspokojenia.
Wyrok SN z 14.5.2021 r., I CSKP 122/21
W niniejszej sprawie powódka w wyniku darowizny ze strony syna stała się właścicielką lokalu obciążonego hipoteką przymusową kaucyjną na zabezpieczenie niespłaconych zobowiązań finansowych. Powódka zawarła z A.K. przedwstępną umowę sprzedaży tego lokalu, otrzymując od kupującego kwotę 100 tys. zł na poczet ceny sprzedaży. Umowa ta była de facto umową pożyczki, a interesy pożyczkodawcy zostały zabezpieczone ewentualnym przejściem na własność mieszkania, gdyby powódka nie zwróciła pożyczonej kwoty. W wyniku zaciągania kolejnych pożyczek doszło do zawarcia pomiędzy powódką i pozwanymi J.K. i T.K. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. Jej stronami byli: powódka jako sprzedająca, oraz pozwani jako kupujący, przedmiotem zaś był powyższy lokal. Należność za sprzedaż została zapłacona przez kupujących w całości gotówką przy podpisaniu umowy przedwstępnej, a jej odbiór powódka pokwitowała w akcie notarialnym. Ze środków finansowych uzyskanych od pozwanych powódka i jej syn spłacili dług wobec A.K. i 10.4.2014 r. powódka wraz z A.K. zawarli przed notariuszem umowę rozwiązującą umowę przedwstępną sprzedaży lokalu. Kwota przekazana powódce przez pozwanych przy zawarciu umowy nie została spłacona w żadnej części. Strony, w tym pozwani, działając na podstawie pełnomocnictwa udzielonego im przez powódkę, zawarły w formie notarialnej umowę sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej. Na jej mocy powódka sprzedała pozwanym przedmiotowy lokal za cenę 175 tys. zł, przy czym zaznaczono, że kwota ta została już zapłacona gotówką przy podpisywaniu przedwstępnej umowy sprzedaży.
Powódka wystąpiła z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej sprzedażą nieruchomości lokalowej po cenie niższej od cen rynkowych. Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż powódka nie wykazała przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanych z art. 415 KC. Sąd ten podkreślił, że powódka od początku miała świadomość, na jakie warunki transakcji się godzi, zawierając przedwstępną umowę sprzedaży, oraz że zawierała już wcześniej umowy tego typu. W ocenie Sądu I instancji powódka była również świadoma skutków braku zwrotu otrzymanej kwoty, ponieważ umowę z pozwanymi zawarła właśnie po to, by uniknąć zbycia lokalu na rzecz A.K. Z tych też przyczyn twierdzenia powódki, że nie wiedziała, jaką umowę podpisuje, i że nie godziła się na sprzedaż mieszkania, SO uznał za niewiarygodne.
Sąd I instancji nie znalazł także podstaw do uwzględnienia powództwa w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 KC). Uznał, że powódka nie udowodniła uzyskania przez pozwanych korzyści bez podstawy prawnej. W ocenie Sądu zawarta przez strony umowa przedwstępna realizowała podobne cele, co nienazwana umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie, i mieściła się w granicach autonomii woli stron w świetle art. 3531 KC.
Stanowisko SO podzielił również SA, oddalając apelację powódki. Powódka wniosła skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości. Zarzuciła m.in. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 462 § 1 KC, poprzez błędne przyjęcie, że pokwitowanie przyjęcia przez nią kwoty w wysokości 175 tys. zł stanowiło rzeczywiste i niepodważalne potwierdzenie otrzymania świadczenia we wskazanej wysokości, pomimo że z zeznań obu stron postępowania w sposób niewątpliwy wynika, iż wskazana w pokwitowaniu kwota nie została powódce wręczona, dlatego też brak jest podstaw umożliwiających dokonanie takiego ustalenia.
W ocenie SN podstawowym problemem w niniejszej sprawie było ustalenie, czy w odniesieniu do przedwstępnej umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego łączącej strony (art. 389 § 1 KC) można mówić o tzw. nadzabezpieczeniu. SN wskazał, iż w orzecznictwie dopuszcza się możliwość zabezpieczenia określonych wierzytelności także w wyniku zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości. Takie zabezpieczenie ma charakter osobisty (a nie rzeczowy), mimo że w wykonaniu uprawnienia wynikającego z umowy przedwstępnej możliwe byłoby uzyskanie własności nieruchomości przez uprawnionego (beneficjenta zabezpieczenia). Zobowiązany z takiej umowy (ustanawiający zabezpieczenie) odpowiada wobec uprawnionego osobiście, a nie tylko określonymi przedmiotami majątkowymi. W ocenie SN nie można zatem twierdzić, że chodzi o wykreowanie nieznanego prawu polskiemu (i praktyce obrotu prawnego) zabezpieczenia typu rzeczowego, w dodatku niedopuszczalnego w świetle przepisów o zabezpieczeniach rzeczowych dotyczących nieruchomości.
W dalszej kolejności SN stwierdził, że zawarcie umowy przedwstępnej jako zabezpieczenia wierzytelności z umowy pożyczki powoduje, że powstaje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, które podlega realizacji w razie niewykonania przez dłużnika zobowiązania z umowy pożyczki, w wyniku czego dochodzi do zaspokojenia wierzyciela. W związku z tym zawarcie takiej umowy przy nieproporcjonalnie niskiej wartości zabezpieczanej wierzytelności do wartości nieruchomości stwarza dla dłużnika realne zagrożenie, że na etapie zaspokojenia wierzyciela dojdzie do utarty nieruchomości. Wskazuje to na potrzebę rozważenia, czy zostały zachowane proporcje pomiędzy wielkością niezaspokojonej wierzytelności, czyli wysokością długu, a świadczeniem możliwym do uzyskania przez wierzyciela, czyli wysokością zaspokojenia.
Przekładając swoje rozważania na stan faktyczny, SN wskazał, że o ile powódka była uprawniona podnosić, iż umowa przedwstępna stanowiła tzw. nadzabezpieczenie, a więc powinna zostać oceniona pod tym kątem, to Sąd odwoławczy dokonał takiej analizy. Stwierdził, że zebrany materiał nie pozwala na przyjęcie, że doszło do rażącej dysproporcji pomiędzy wartością przedmiotu zabezpieczenia a wysokością wierzytelności zabezpieczonej umową przedwstępną o zwrot pożyczki wraz z roszczeniami ubocznymi i kosztami zaspokojenia. Ocena umowy przedwstępnej pod kątem nadzabezpieczenia prowadzi do wniosku, że nie wystąpiła rażąca nieekwiwalentność świadczeń stron. Umowa nie była zatem sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC). Ponadto powódka musiała zdawać sobie sprawę ze spoczywającego na niej ciężaru dowodu (art. 6 KC), gdyż w pozwie został zawarty wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność ustalenia rynkowej wartości przedmiotowej nieruchomości w czasie sporządzania umowy sprzedaży.
W ocenie SN równie niezasadny okazał się także zarzut obrazy art. 462 KC w odniesieniu do pokwitowania pobrania przez powódkę kwoty 175 tys. zł. Zdaniem SN oczywiste jest, że taki dokument nie stanowi niepodważalnego potwierdzenia otrzymania świadczenia we wskazanej w nim wysokości, lecz podlega on ocenie w kontekście całokształtu materiału dowodowego. SN przywołał zasady dotyczące ciężaru dowodu, wskazując, że to powódka powinna była wykazać w toku postępowania przed sądami meriti, że złożone przez nią oświadczenie, iż otrzymała kwotę 175 tys. zł, nie odpowiadało prawdzie. Abstrahując od wskazanej przez SN niedopuszczalności podniesionego zarzutu, nie można było mówić o jego zasadności. W tym stanie rzeczy SN oddalił skargę kasacyjną.
Komentarz:
W komentowanym orzeczeniu SN trafnie określił cel i charakter instytucji, jaką jest umowa przedwstępna. Na aprobatę zasługuje wskazanie przez SN na problem potencjalnego nadzabezpieczenia wierzytelności. Potencjalne pokrzywdzenie dłużnika nadmiernym zabezpieczeniem wierzytelności może być sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a w związku z tym czynność prawna tego typu może zostać uznana za nieważną na podstawie art. 58 § 2 KC. Taka klauzula generalna zapobiega powstaniu antynomii normatywnej, czyli sprzeczności między treścią obowiązujących w społeczeństwie norm postępowania (P. Machnikowski [w:] E. Gniewek (red.) Komentarz KC , 2021, Legalis, nb. 14). Jednakże zgodność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zagadnieniem „ kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku, i jakakolwiek próba uogólnień adekwatnych do każdej sytuacji byłaby z góry skazana na niepowodzenie” ( M. Świerczyński [w:] M. Załucki (red.) Komentarz KC, Legalis 2020, nb. 7).
Anna Ciepla
Zofia Kulig
Domański Zakrzewski Palinka
